Quando gli Sforza hanno preso il potere a Milano, nel 1450, Alberico Guidesto si trovava dalla parte sbagliata. Per questo ora suo figlio Massimiliano e la sua vedova Adelaide sono costretti a vivere della generosità dell’amico Matteo Marescalchi. Con l’aggravante che tra Massimiliano ed Elisabetta, la figlia di Matteo, sta nascendo un sentimento proibito, mentre lei è promessa a un nobile milanese. Gli anni passano e Massimiliano, impiegato come ingegnere di corte, fa carriera; persino il suo sogno d’amore, grazie all'instabilità politica che porta al potere Ludovico il Moro, sembra potersi avverare. Ma la ruota della fortuna continua a girare e il giovane si ritroverà assistente di Leonardo da Vinci, il grande genio fiorentino, mentre le truppe francesi arrivano alle porte di Milano, minacciando la vita di tutti loro e il futuro della città.